名义股东转让股权是否有效？-今日报

实践中，名义股东未经实际出资人同意，擅自处分股权的情形时有发生。第三人在满足善意取得法律要件的情形下，可以善意取得标的股权，即相关股权转让合同有效。问题在于，当第三人不符合善意取得的条件且实际出资人对名义股东的无权处分行为未予追认时，名义股东未经实际出资人同意对外签订的股权转让合同是否有效？

法妞网友咨询：

名义股东转让股权是否有效？

(资料图)

雷争名律师解答：

对于隐名股东或实际出资人来讲，显名股东或股权代持人因工商登记而拥有股权的所有权外观，容易出现其股权被持有人无权处分的风险，所以一般情况下避免采用股权代持；确有必要股权代持的，隐名股东需要对显名股东的权利进行必要的限制，比如在代持协议中增加持有人无权处分时的责任承担，防止其股权被无权处分，并由第三人善意取得。

对于受让人来讲，股权善意取得须同时满足转让人无权处分、受让人善意、合理价格买入、完成变更登记等要件，其中价格是否合理是容易评估判定的因素，因此一定要合理定价，不能贪图便宜，以不合理低价买入标的股权。善意的判断取决于受让人知情与否，知情即为恶意，不知情即为善意。

雷争名律师补充：

名义股东转让其名下股权属于无权处分，当受让方受让股权是出于善意并且有偿取得，且受让方实际行使了股东权利并使股权发生重大变化的情况下，从保护善意第三人、鼓励交易、维护交易安全、维持公司法律关系稳定性以及维护社会经济秩序的稳定出发，应当认定第三人善意取得相应股权、股权转让合同有效。

《民法典》第五百九十七条：因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

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