在公司账册等灭失无法清算情况下，股东需承担连带责任吗？全球聚焦

近来，关于有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的案例渐多，有些股东可能的确是因为滥用公司独立地位和股东有限责任损害他人利益而承担连带责任；但有些股东特别是作为纯粹财务投资者的股东在没有任何过错的情况下，被迫承担连带责任，导致出现利益明显失衡的现象。那么，在公司账册等灭失无法清算情况下，股东需承担连带责任吗？

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在公司账册等灭失无法清算情况下，股东需承担连带责任吗？

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浙江星韵律师事务所徐涛律师解答：

依最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第18条第1款规定，有限责任的股东等清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，股东等清算义务人应在债权人损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

第2款规定，有限责任的股东等清算义务人，怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。有限责任公司股东因公司具有独立人格，通常只以出资为限对公司债务承担有限责任，但如股东怠于履行清算义务，导致公司无法清算，债权人求偿无门，则股东需直接对债权人清偿，此种清偿系无限连带责任。

股份有限公司的清算义务人是控股股东和董事，当该公司无法开展清算，控股股东和董事无法提供有关财产、账册、重要文件，也不掌握其下落或有关信息的，属于怠于履行清算义务的情形，该等控股股东、董事应就公司未清偿债务对债权人承担连带责任。

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徐涛律师解析：

司法实践中，因有限责任公司财产、账册和重要文件丢失而导致无法清算情形下，公司小股东是否应当对公司债务承担连带责任，法院往往结合具体案件的事实，综合考虑公司股东的主观过错的性质、影响公司债权人及公司的程度、导致公司未能依法清算的情形、公司财产损失的范围等等因素加以认定。

为了避免这种情况的出现，应当在公司设立以及运营的过程中注意以下问题：

1、在公司设立之初，应在公司章程中明确各股东的权利义务范围，对于保管公司账册、重要文件的责任主体予以明确规定，划清责任界限，将风险消灭在萌芽状态。

2、在公司停止营业后，各股东应当及时聘请专业机构进行清算，并留存相关证据以举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施。

3、公司小股东应对公司财务状况等信息予以掌握，在章程中规定财务状况定期报告制度等，以免因不知情而产生法定清算事由出现后未及时履行清算义务的情况。

标签：清算义务人连带责任债务承担

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