环球观点：股权转让与增资扩股有什么区别？

增资扩股与股权转让二者之间或许存在着一定程度上的相似性，但实际上增资扩股与股权转让之间的区别还是比较明显的，因此大家有必要对二者之间进行明确的区分。那么增资扩股与股权转让有什么区别？

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股权转让与增资扩股有什么区别？

韦勇律师解答：

股权转让是原股东将其持有的被投资企业的权益份额全部或部分转让给受让人，受让人因此取得股东身份及相应权益份额，原股东退出被投资企业或所持有的股权比例减少。

增资扩股是公司增发新的股权，由现有股东或外部人员出资认购。认购增资的新股东出资后，原股东的股权比例相应降低，又称“被稀释”。

行为主体不同：股权转让是由原股东发起，系基于原股东与受让股东之间的合同关系。而增资扩股系由公司发起的引入新的资本行为。

资金流向不同：股权转让情况下，新股东交付的是股权转让对价，资金流向至转让股权的股东；而增资扩股时，新股东的资金是直接交付至被投资企业的，成为被投资企业的资本金，原股东不能受领相应款项。

被投资企业的资本变化不同：股权转让时，被投资企业未收到股权转让对价，因此企业的资本不会发生变化；而增资扩股时，被投资企业的资本会因新股东的出资而增加，可以是全部增加实收资本，也可以部分增加实收资本、部分增加资本公积。

韦勇律师补充：

根据我国《公司法》第71条的规定，有限责任公司股东对公司外部第三人的股权转让需要书面通知公司其他股东，以征求其他股东半数以上的同意。此外，其他股东对于拟出让予外部第三人的公司股权，在同等条件下，相较于外部第三人享有优先购买权。而有限责任公司股东间的投权转让与股份有限公司的股份转让，则通常不存在前述特殊程序。

而增资扩股作为公司股东（大）会的法定职责，根据我国《公司法》的规定，在有限责任公司的股东会表决中，需要代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；而在股份有限公司的股东大会表决中，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

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