股东协议和公司章程不一致，以哪个为准？-天天新视野

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俗话说，凡事都要有个章程，大家伙都知道开公司要有章程来约定股东之间的一些权利义务关系。除了章程外，因为种种原因，股东之间还会另外签订股东协议。但这样的结果往往会造成公司章程和股东协议之间的一些约定存在冲突，就容易产生纠纷，伤了感情。

法妞网友咨询：

股东协议和公司章程不一致，以哪个为准？

韦勇律师解答：

股东协议是股东以出资设立、经营公司为目的，而在股东之间约定权利义务的文件，本质上属于合同，受《合同法》规制。公司章程则是公司必备的自治规则，除了对公司股东、内部经营管理人员具有约束力外，经登记公示后对外亦具有效力，受《公司法》规制。

公司章程是公司的发起人或者股东就股东的责任方式、责任范围、权利义务分配、分红比例以及公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式等内容进行规范与记载的基本法律文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。

出资协议是出资人为规范公司出资过程中各出资人（股东）的权利和义务而签署的协议，其中既有调整公司设立完成之前的事项，同时又有调整公司成立后股东之间、公司与股东之间的权利义务关系，以及公司治理结构的内容。

韦勇律师补充：

通常股东出资协议与公司章程两者具有不同的证明和适用对象，不存在以两者中哪个为准的问题，同时我们认为当出现股东投资协议中确实存在某些不便载入公司章程的约定内容的情形时，可以在公司章程中注一句“本章程与股东出资协议不一致的，以出资协议为准”。

企业管理工作中，股东协议条款常因各种原因无法记载于章程，此时如希望股东协议效力优先，则应在协议中明确“股东协议自股东各方签章之日起生效，不因公司章程的签署而被取代或变更；公司章程条款与股东协议内容不一致的，以股东协议为准”；反之，则明确以章程约定为准。

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