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公司控股股东和实际控制人的区别有哪些?

来源: 法问 2023-03-06 11:14:44

在商事领域中,我们经常能听到一些专有名词,如控股股东、实际控制人,发起人和高级管理人员等等。但很多时候我们不能清楚地理解他们的内涵和外延,这样便会造成一定的错误从而导致做出误判,甚至会影响自身的利益。


(资料图片)

法妞网友咨询:

公司控股股东和实际控制人的区别有哪些?

祁铈程律师解答:

控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

基于《公司法》条文,控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股权,控股股东直接持有公司股权,而实际控制人不直接持有公司股权。从《公司法》条文理解,实际控制人强调的是“人”与“控制”,控股股东强调的是“股东”与“控股”。

祁铈程律师补充:

实际控制人强调的是,能够控制公司的“人”,其不强调股东身份,强调的是股东背后的“人”,强调的是控制力,这个控制力,可以通过股权体现,但不完全局限于“股权”体现,可以是通过“投资关系、协议或者其他安排”来体现,只要能够达到实际支配公司的效果即可。控股股东强调的是,股份上的较多数,即控股股东持有的股份数量或持有的股份享有的表决权,应该是能够对公司股东会、股东大会产生重大影响的。其强调股份数量占大多数或至少较其他方而言是较多数,进而对股东会、股东大会产生影响。

公司经营管理无小事,公司的控股股东应当承担公司法上的勤勉尽责的管理义务,虽然公司的实际控制人一般不是公司的股东,名义上不参与公司的经营管理,但是现行法律法规对实际控制人的行为有较多规制,对于实际控制人因过错导致公司资产受损或者损害了债权人利益的,根据照法律规定也要和公司控股股东一样承担相应的法律责任。

标签: 实际控制人 控股股东 百分之五十
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