环球观焦点：股东限制股权转让有效吗？

按照规定公司设立的时候股东是可以按照一定的比例进行出资活动，从而获得一定的股权，这样的话就可以享受公司的收益了。但是很多时候股权会进行转让，那么股东之间限制股权转让有效吗？

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法妞网友咨询：

股东限制股权转让有效吗？

杨孝业律师解答：

在股权投资的项目中，投资人往往会在投资协议和公司章程中约定对原股东所持股权转让的限制条款，目的在于锁定原股东，防止原股东提前退出被投企业。依据我国公司法的规定，公司在设立的时候，在公司的章程是约定股权转让的限制条件是合法的。

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

杨孝业律师补充：

股权的对内和对外转让是股东本来就享有的重要权利，对股权流转的限制本身就会减损股权的财产价值，因此，除法律的明文规定外，股东的股权转让行为不应被轻易否定。股东对其他股东股权的优先购买权是基于有限公司人合性而由法律预先设定的权利，它既是维系公司人合性的保障，又是股权自身所包含的内容和股东享有的既得利益。因此，《公司法》第七十二条第二款规定其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，即有限责任公司的章程可以约定对股份转让的限制。为维护股东之间的关系及公司自身的稳定性，章程可以对有限公司的股权转让作出相应的限制和要求，这是公司自治及人合性的重要体现，同时也是诚实信用原则和当事人意思自治原则的体现。故公司章程中对股权转让所作的特别规定，各方均应遵守。

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