瑕疵出资股东的表决权受限吗？|每日聚焦

现代公司的本质是公司所有者与公司经营者在权力上分离。股东表决权是公司所有与公司控制的连接点，是股东实现对公司有效管理和合法控制的最主要工具，被喻为风筝的绳子。

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法妞网友咨询：

瑕疵出资股东的表决权受限吗？

律师解答：

出资义务是股东对公司负有的法定义务，股东应当按照法律规定和公司章程约定全面履行出资义务。股东瑕疵出资，包括不完全履行、不适当履行等瑕疵出资的情形，不包括未出资和履行出资义务后抽逃出资行为。出资瑕疵之股东仍具有股东资格。换言之，出资瑕疵只能导致股东承担相应的违约或出资责任，而非直接否认其股东资格。限制瑕疵出资股东的表决权，指当股东瑕疵出资时，为了督促其完全履行出资义务及保证股东之间的公平，对瑕疵出资股东的表决权加以限制。

律师补充：

表决权作为股东参与公司管理的经济民主权利，原则上属于共益权，但又具有一定的特殊性，股东通过资本多数决的表决权机制选择或罢免董事、确立公司的运营方式、决策重大事项等，借以实现对公司的有效管理和控制，其中也包括控制公司财产权，故表决权实质上是一种控制权，同时亦兼有保障自益权行使和实现之功能，具有工具性质。如果让未尽出资义务的股东通过行使表决权控制公司，不仅不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则，也不利于公司的长远发展。因此，公司通过公司章程或股东会决议对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制，更能体现法律的公平公正，亦符合公司法和司法解释有关规定之立法精神。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

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