全球热议:股东、董事在公司合并过程中责任如何承担？

(资料图片仅供参考)

在公司合并过程当中，公司的控股股东，往往掌握着公司的经营管理等各项权利，其权力和地位都非常特殊，同时公司拥有独立人格而股东承担有限责任。

法妞网友咨询：

股东、董事在公司合并过程中责任如何承担？

盛成盼律师解答：

控股股东可能会采取各种各样的办法，“掏空”被合并的企业，使得债权人的利益受到严重的损害，甚至使债权人的债权无法得到清偿。而公司人格独立以及股东的有限责任制度，是控股股东的护身符，使得其避免了责任的承担。因此，在特殊的情形下，股东不再承担有限的责任，而需要对自己的行为承担起完全的责任。公司人格否认制度即发挥了很大的作用。

公司人格否认，是指在公司依法成立之后，在一定的情况下，会出现滥用公司独立人格的情况，如果说在这种情况下仍然坚持公司人格的独立，那么将会侵害到第三人的利益，破坏交易的安全，并且会违背公平正义的原则，因此必须在这种特定的情形下，不再承认公司法人人格的独立以及公司股东的有限责任，并且要求公司股东对公司的债权人以及其他受到损害的公司相关利益者承担其完全的责任，而不再以股东对公司的出资为限来承担责任。

盛成盼律师补充：

公司合并过程中，公司董事自己的利益经常会与公司、股东以及公司债权人的利益出现不一致，甚至可能会出现冲突。公司董事在公司中拥有比较完整的经营管理权，如果在公司合并中其个人利益受到损害的话，其可能会利用自己的职权，尽力维护自己的利益，但同时就可能会伤害到公司其他股东或债权人的利益。因此，在公司合并的过程中，为了保护债权人的利益，也必须明确公司董事的责任。

现在英美国家的法律已经要求董事承担受托义务，如果董事以公司名义开展经营管理活动，存在着欺骗行为或者隐瞒事实的行为，而给公司债权人的权利带来损害，那么这种行为实际上是董事个人对公司债权人的一种侵权，需要由董事个人对这种行为进行负责，这样一来，债权人也就受到了更加深入的保护。

标签：公司合并控股股东公司人格否认